Собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров—владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из акционеров—владельцев привилегированных акций. Акционеры общества для решения вопросов, отнесенных к их компетенции Уставом общества и Законом РФ «Об акционерных обществах», собираются на свое общее собрание периодически, но не реже, чем раз в год (на годовое общее собрание акционеров).

Разновидности общего собрания акционеров

Общие собрания акционеров подразделяются на внеочередные, созываемые Советом директоров либо Исполнительным органом общества периодически для решения конкретных вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания и требующих безотлагательного решения, и на очередные (годовые), созываемые раз в год в период с 1 апреля по 30 июня для решения вопросов, обязательных для утверждения на годовом общем собрании акционеров, в частности, для:
утверждения годового отчета о деятельности общества;
утверждения годовой бухгалтерской отчетности;
избрания Совета директоров;
распределения прибыли (убытков) общества и др.

Компетенция общего собрания акционеров

К компетенции общего собрания акционеров относятся наиболее важные вопросы деятельности акционерного общества, такие как:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с Законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
10.1) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в совершении которой имеется заинтересованность (ст.83 Закона);
16) принятие решений об одобрении крупных сделок (ст.79 Закона);
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных Законом.

Большинство вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, носят исключительный характер в том смысле, что их решение не может быть передано иным органам управления общества. Также общему собранию акционеров не могут быть переданы полномочия, которые не указаны в Законе РФ «Об акционерных обществах», поскольку перечень таких полномочий в Законе носит закрытый (исчерпывающий) характер.

Подготовка и проведение общих  собраний акционеров

Правильная подготовка и проведение собрания акционеров – одно из самых сложных мероприятий в деятельности акционерного общества, которая позволяет избежать самых различных неприятностей – таких как: предъявление исков акционерами о нарушении процедуры проведения собрания;
поглощение предприятия;
неправильная подготовка документов, которая ведет к отказу решений.

Общее собрание акционеров - высший орган управления общества. Основное право акционера – право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Компетенция общего собрания акционеров ограничивается Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 48).
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеровпроводится в сроки, установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы:
избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;
избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;
утверждение аудитора общества;
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров в соответствии со ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах».
Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового являются внеочередными.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании (ст.55 Закона):- инициативы совета директоров;
- требования ревизионной комиссии или аудитора;
- требования акционера (акционеров) – владельца не менее 10% голосующих акций.
Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении собрания (70 дней, когда повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, если меньший срок не предусмотрен уставом).
В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, формулировки решения по каждому из них, а также должна быть определена форма проведения собрания (совет директоров не вправе их изменить.
После получения требования совет директоров в течение 5 дней принимает решение о созыве общего собрания или об отказе в созыве и в течение 3 дней направляет его лицам, требующим созыва.

Отказ возможен только в случаях, если:
- не соблюден порядок предъявления требования;
- требующий владеет менее 10% акций;
- ни один из вопросов повестки дня не относится к компетенции общего собрания и (или) не соответствует требованиям закона и иных правовых актов РФ.